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第二次世界大战前夕，日本在中国东北扶植建立满洲国，更于哈尔滨设立从事细菌武器研究的731部队研究本部。1945年2月，日军军医中将石井四郎返回并执掌731部队，与他一同到来的，还有一班出自千叶县的少年

海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。